企业资产转让规则

第一章 总则

第一条 为规范在交易机构进行的企业国有资产转让行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权〔2009〕120号)等有关规定，结合实际，制定本规则。

第二条 本规则所称企业国有资产包括生产设备、房产、在建工程、机动车及其他交通运输工具、以及土地使用权、债权、知识产权等（以下简称国有资产）。

第三条 本规则所称国有资产转让，是指国有资产转让主体（以下简称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过交易机构发布资产转让信息，公开挂牌转让国有资产的活动。

第四条 转让方通过交易机构进行企业国有资产转让的，应与交易机构签订委托合同。

第五条 交易机构按照本规则开展企业国有资产转让业务，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障资产转让活动的正常进行。

第六条 企业国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

第二章 受理转让申请

第七条 转让方转让企业国有资产，应当具有转让该标的的主体资格，保证该转让标的可以合法转让，并应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、审批、备案、定价等相关程序。

第八条 转让方向交易机构提出信息披露申请，提交企业国有资产转让所需材料，并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第九条 交易机构对转让方提交的信息披露申请和材料进行审核。对涉及转让资产信息披露的准确性和完整性，交易条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。

符合信息披露要求的，交易机构予以受理。不符合信息披露要求的，交易机构将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

第十条 资产转让公告包括但不限于以下内容：

（一）转让资产的名称及资产情况；

（二）转让资产的挂牌价格、价款支付方式；

（三）资产评估报告中的评估价值，评估报告的备案或者核准情况；

（四）公告期限；

（五）交易方式；

（六）交纳保证金的时间、金额及处置方式等；

（七）转让资产的优先权情况；

（八）其他需要披露的事项。

第十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第十二条 转让方可以在资产转让公告中提出交纳保证金的具体要求、交纳时间、处置方式等事项。保证金的交纳数额原则上不超过转让标的转让底价的30％。

第十三条 转让方应当在信息披露公告中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。资产转让的公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

第三章 发布转让信息

第十四条 资产转让公告应当在交易机构网站上发布。

第十五条 转让方应当根据转让标的情况合理确定资产转让公告时间：

挂牌价在100万元以下的资产转让项目，信息公告期应当不少于7个自然日（至少5个工作日）；挂牌价高于100万元且低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；挂牌价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。

第十六条 资产转让公告期间，转让方不得擅自变更公告中的内容和条件。

因转让方原因确需变更公告内容的，转让方应当取得转让行为批准单位书面同意。公告内容变更后，由交易机构在网站重新发布资产转让公告，并重新计算公告时间。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充资产转让公告内容，并相应延长公告时间。

第十七条 资产转让公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按照资产转让公告的公告内容延长公告时间，或在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。

转让方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在信息披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。

转让方仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于5个工作日。

第十八条 资产转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。

第十九条 资产转让项目自首次公告之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的，转让方应当重新履行资产评估及信息披露等资产转让工作程序。

第二十条 资产转让公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，交易机构可以作出中止信息披露的决定。

第二十一条 资产转让中止期限由交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结公告的决定。

如恢复公告，在交易机构网站上的继续公告时间不得少于5个工作日，且累计公告时间不少于原公告的挂牌期限。

第二十二条 资产转让公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，交易机构可以做出终结公告的决定。

第二十三条 交易机构中止、终结信息披露，应当在交易机构网站上公告。

第四章 登记受让意向

第二十四条 意向受让方在资产转让公告期限内向交易机构提出受让申请，提交相关材料并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十五条 交易机构对意向受让方逐一进行登记。当登记的意向受让方没有响应资产转让公告中受让条件的全部要求，或提出带有附加条件的受让要求时，交易机构将取消其受让资格。

第二十六条 资产转让公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询，配合开展标的踏勘工作。意向受让方可以通过交易机构查阅资产转让公告所涉内容的相关材料。经转让方同意，意向受让方可以复印相关材料或对相关材料进行拍照。

第二十七条 资产转让公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向交易机构提交受让申请，参与受让。

第二十八条 资产转让公告中设定受让方资格条件的，联合受让体各成员均需满足资产转让公告中的受让方资格条件。资产转让公告明确联合体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

第二十九条 联合受让体各成员应提交《联合受让协议》，《联合受让协议》包括但不限于以下内容：

（一）组成联合受让体的各方主体信息；

（二）联合受让体拟参与受让的项目；

（三）联合体内部各成员关于受让标的的分配情况；

（四）确定联合受让代表，授权其代表联合受让体办理受让事宜；

（五）联合受让体各成员间的权利义务；

（六）其他需要在联合受让协议中约定的事项。

各成员应当在《联合受让协议》中约定，各方承诺对受让方所有义务承担连带责任。

第三十条 意向受让方应当在资产转让公告规定的时限内，将保证金交纳至交易机构指定账户，逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第五章 组织交易签约

第三十一条 资产转让公告期满后，只产生一家符合条件的意向受让方的，交易机构组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，交易机构按照公告确定的竞价方式组织实施公开竞价。

第三十二条 资产转让涉及优先权的，按照相关法律法规执行。

第三十三条 受让方确定后，交易双方应当按照资产转让公告的要求及时签订资产交易合同。

第三十四条 资产交易合同条款包括但不限于：

（一）资产交易双方的名称与住所；

（二）转让标的的基本情况；

（三）资产转让的方式；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）资产交割事项；

（六）合同的生效条件；

（七）合同争议的解决方式；

（八）合同各方的违约责任；

（九）合同变更和解除的条件。

第三十五条 在产权交易市场中公开挂牌形成的资产转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

第三十六条 交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照资产转让公告的内容以及报价结果等，对资产交易合同进行审核。

第三十七条 根据法律法规及相关规定，资产转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等需经政府相关部门审批事项的，交易双方应当将资产交易合同及相关材料报政府相关部门批准。交易机构根据双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十八条 资产交易合同生效后，交易机构应将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。

第六章 结算交易资金

第三十九条  交易资金包括交易保证金和交易价款，以人民币计价。交易资金应当通过交易机构指定账户以货币进行结算，交易机构对指定的交易资金账户进行专户管理，管理期间的交易资金，在结算时按照原币种、原金额、原渠道的原则退还交易保证金，转付交易价款。

交易双方因特殊情况不能通过交易机构结算交易资金的，转让方应当向交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第四十条 转让方与受让方签订资产交易合同后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金，由交易机构在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。

第四十一条 受让方原则上应当自资产交易合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到交易机构指定结算账户。

第四十二条 资产交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，对符合交易价款划出条件的，交易机构应当及时向转让方划出交易价款。

第四十三条 交易资金原则上不得由他方代为收付。

第四十四条 交易双方应当按照有关规定及交易机构的收费标准支付服务费用。交易机构在收到服务费用后，出具收费凭证。  

第七章 出具交易凭证

第四十五条 交易双方签订资产交易合同，受让方依据合同约定将交易价款支付至交易机构指定账户，且交易双方全部支付服务费用后，交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第四十六条 资产转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，交易机构在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十七条 产权交易凭证应当载明如下事项：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、交易机构审核结论等内容。

第四十八条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第八章 产权交易行为规范

第四十九条 资产转让过程中，禁止下列行为：

（一）转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料；

（二）转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方；

（三）意向受让方相互串通，损害转让方或其他意向受让方合法权益的；

（四）意向受让方弄虚作假、与转让方串通竞价的；

（五）转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的；

（六）交易机构及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方参与受让，在资产交易中弄虚作假、玩忽职守，损害国家利益或他人合法权益的；

（七）制造、散布影响资产交易的虚假信息，扰乱交易市场的；

（八）法律法规规定的其他禁止行为。

第九章 附则

第五十条 资产转让过程中发生争议时，资产交易相关方可以向交易机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第五十一条 企业国有资产转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求交易机构终结资产转让。

第五十二条 资产转让中出现中止、终结情形的，交易机构应当在网站上公告。

第五十三条 转让方、意向受让方、受让方应当对在资产交易过程中获悉的交易对方的相关情况承担保密义务。

第五十四条 本规则涉及按照日、月计算期间的，开始的当日不算入，从次日起开始计算。

资产转让公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第五十五条 境外国有资产转让参照本规则执行。

第五十六条 国有资产监督管理机构和其他相关政府部门对企业资产转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第五十七条 本规则由产权交易机构负责解释。